Five scenarios, one AI generator, zero missing articles.
DGA salary, loan to/from the BV, investment, proxy or a general resolution. Conflict-of-interest carve-out, arm's-length rate check and a 7-year audit log included by default.
From scenario and numbers to a signed board resolution.
The wizard switches clauses in lockstep with the selected scenario and pins the correct BW anchor automatically, no forgotten carve-out, no wrong rate.
Pick a scenario and enter the numbers
DGA salary, loan, investment, proxy or general. The wizard asks only for what this scenario needs and reuses KvK data.
See how it worksValidator checks BW and tax risks
Conflict-of-interest carve-out (art. 2:239(6)), DGA salary substantiation (art. 12a Wet LB) and arm's-length interest (art. 8b Wet Vpb) are flagged automatically.
Try the packSign, number and archive
Sequential per-entity number (2026-BV-NNN), SHA-256 hash on the PDF, and every director signs via eIDAS AES signature.
Sign upWhy a generic AI creates personal director liability here.
A board resolution is not a Word template, it is the join between articles, Book 2 BW and the tax code. One missing article makes the resolution challengeable or the director personally liable.
| Criterium | Generieke AI | Caproom Docs |
|---|---|---|
| Scenario-specific clauses (DGA salary / loan / investment / proxy / general) | Eén generiek besluit-sjabloon, gebruiker moet zelf scenario kiezen en clausules schrappen. | Vijf scenario-branches in lockstep (DGA-salaris, lening, investering, mandaat, algemeen). |
| Conflict-of-interest carve-out (art. 2:239(6) BW) | Vergeet art. 2:239 lid 6 BW carve-out, besluit aantastbaar door bestuurder met persoonlijk belang. | Tegenstrijdig-belang carve-out automatisch geactiveerd bij salaris_dga en lening DGA. |
| Customary salary substantiation (art. 12a Wet LB 1964) | Geen onderbouwing gebruikelijk loon, aanslagrisico bij Belastingdienst-controle. | Verplicht onderbouwingsveld art. 12a Wet LB 1964; validator blokkeert besluit zonder. |
| Arm's-length interest + Wet excessief lenen check (EUR 500,000 threshold) | Stelt 0% rente voor op lening DGA, niet zakelijk-conform (art. 8b Wet Vpb 1969). | Validator waarschuwt buiten range 0,5-12% en flagt Wet excessief lenen boven EUR 500.000. |
| Proxy with max amount, end date and concrete acts | Onbepaald mandaat, bestuur blijft aansprakelijk voor onbedoelde handelingen. | Volmacht gekoppeld aan max-bedrag, einddatum en concrete (rechts)handelingen. |
| Sequential document number and 7-year audit log | Geen doorlopend nummer, geen audit-log, controle kan niet aantonen wat wanneer is besloten. | Doorlopend nummer (2026-BV-NNN), SHA-256 hash en 7-jaar audit-log in `evidence`-bucket. |
Welk recht ligt hieronder?
Het bestuur van een BV besluit over de dagelijkse leiding (art. 2:239 BW) en kan dat doen in een vergadering of schriftelijk buiten vergadering, mits alle bestuurders met de wijze van besluitvorming instemmen. Voor recurring beslissingen (DGA-salaris, intercompany-leningen, investeringen) is een vastgelegd besluit het bewijs dat de bestuurder als bestuurder, niet als aandeelhouder of privé-persoon, heeft gehandeld.
Bij tegenstrijdig belang (art. 2:239 lid 6 BW) mag de betrokken bestuurder niet meebesluiten en moet het besluit door de overige bestuurders of (bij eenpersoons-bestuur) door de AvA worden genomen. Caproom Docs dwingt deze carve-out bij elk besluit af: als geen onafhankelijk beslissingsorgaan wordt aangewezen, blokkeert de validator de PDF-export.
Q&A: Bestuursbesluit
Wanneer is een bestuursbesluit verplicht?
Voor elke beslissing die niet tot de dagelijkse routine behoort: vaststellen DGA-salaris, aangaan van leningen (intern of extern), grote investeringen, statutaire benoemingen, vaststelling van de jaarrekening (intern bij de holding), en alles waarvoor de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst voorafgaande goedkeuring eisen.
Mag een eenpersoons-bestuur schriftelijk besluiten?
Ja. De wet kent geen vergaderverplichting voor een eenpersoons-bestuur, een gedateerd en ondertekend schriftelijk besluit volstaat. Wel moet bij tegenstrijdig belang (DGA besluit over eigen salaris) de AvA besluiten in plaats van de bestuurder zelf.
Wat is tegenstrijdig belang precies?
Een direct of indirect persoonlijk belang dat strijdig is met het belang van de vennootschap (art. 2:239 lid 6 BW). Klassieke voorbeelden: DGA-salaris, lening van/aan de bestuurder privé, transacties met een BV waarin de bestuurder ook bestuurder of grootaandeelhouder is. Bij tegenstrijdig belang neemt de AvA het besluit, of een door de statuten aangewezen orgaan.
Hoe lang moet ik een bestuursbesluit bewaren?
Zeven jaar voor fiscale doeleinden (art. 52 AWR). Voor besluiten met juridische gevolgen (statutenwijziging, kapitaalmutatie) geldt feitelijk onbeperkte bewaarplicht; Caproom Docs archiveert alle besluiten zeven jaar in de evidence-bucket met SHA-256 hash.
Wat is het verschil met een aandeelhoudersbesluit?
Het bestuursbesluit gaat over de uitvoering (operationele en financiële beslissingen). Het aandeelhoudersbesluit (AvA) gaat over de eigenaarsrol: statutenwijziging, benoeming/ontslag bestuur, vaststelling jaarrekening, winstbestemming, fusie. Bij DGA-structuren is dezelfde persoon vaak beide, maar de hoedanigheid moet helder zijn.
Bindt een bestuursbesluit ook de aandeelhouders?
Voor zover het binnen de bestuursbevoegdheid valt (art. 2:239 BW): ja, het bindt de BV en daarmee feitelijk de aandeelhouders. Voor statutair beperkte handelingen (bijvoorbeeld een investering boven een drempel) is voorafgaande AvA-goedkeuring vereist; daarvoor bestaat ons aandeelhoudersbesluit-pakket.