Algemene Voorwaarden

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten tussen Caproom B.V. (KvK 42151311, gevestigd te Amsterdam, hierna: "Caproom Docs") en de afnemer (hierna: "Klant") met betrekking tot de SaaS-dienst Caproom Docs.

1. Definities

• Dienst: het online platform waarmee Klant juridische documenten (waaronder dividendbesluiten, NDA's, jaarrekening-besluiten) kan genereren.
• Account: de digitale toegang van Klant tot de Dienst.
• Werkruimte: de afgebakende organisatorische omgeving van Klant binnen de Dienst.
• Document: elk door Klant via de Dienst gegenereerd bestand.

2. Toepasselijkheid

Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst. Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

De Dienst is uitsluitend bestemd voor zakelijke afnemers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf, en niet voor consumenten. Dwingendrechtelijke bescherming blijft onverlet; de wettelijke toepasselijkheid van art. 6:235 BW wordt niet contractueel uitgesloten. Tijdens de pilotfase wordt toegang tot de Dienst uitsluitend op uitnodiging verleend.

3. Dienst en gebruik

Caproom Docs spant zich in om de Dienst beschikbaar, juist en up-to-date te houden, maar garandeert geen 100% beschikbaarheid. Klant gebruikt de Dienst voor eigen rekening en risico en zorgt voor een veilig wachtwoord en geheimhouding van inloggegevens.

Klant erkent dat de Dienst geen juridisch advies verstrekt. Documenten worden opgesteld op basis van door Klant verstrekte gegevens en op Nederlands recht gerichte sjablonen, zonder garantie van geschiktheid of rechtsgeldigheid in een concreet geval. Zij vervangen geen notarieel of advocatenadvies in concrete casuïstiek. Zie verder onzeDisclaimer.

Validaties, waaronder controles bij art. 2:216 BW, controleren uitsluitend rekenkundige en logische samenhang van de door Klant opgegeven cijfers en aannames. Zij zijn geen accountantscontrole, waardering of beoordeling van toekomstige liquiditeit, solvabiliteit of continuïteit. Een positieve validatie is geen bestuursgoedkeuring of verklaring dat een uitkering geoorloofd is. Het bestuur beoordeelt zelfstandig of de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden kan blijven betalen (art. 2:216 lid 2 BW); zijn wettelijke verantwoordelijkheid en eventuele aansprakelijkheid op grond van lid 3 blijven onverlet.

4. Prijzen en betaling

De Dienst wordt aangeboden per document of op basis van een maandelijks of jaarlijks abonnement, tegen de prijzen die op het moment van bestelling in de Dienst worden vermeld. Betaling vindt vooraf plaats via Mollie (iDEAL, SEPA Direct Debit of creditcard). Word-export (DOCX) is uitsluitend beschikbaar binnen de daarvoor aangeduide abonnementen.

Bij niet-tijdige betaling ontvangt Klant een betalingsherinnering. Blijft betaling uit, dan is Caproom Docs gerechtigd de werkruimte 15 dagen na de vervaldatum op te schorten totdat volledig is betaald.

Bij terugboeking of stornering waardoor een opeisbaar bedrag onbetaald blijft, mag Caproom Docs de betaalde functionaliteit onmiddellijk opschorten en informeert zij Klant over de reden en herstelmogelijkheid. Dit laat het recht van Klant om een betaling rechtsgeldig te betwisten of terug te boeken onverlet. Opschorting schept geen boete op het uitoefenen van dat recht en laat dwingend recht onverlet.

Over opeisbare, niet-betaalde bedragen is de wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf het moment waarop deze volgens art. 6:119a BW begint te lopen. Redelijke buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van de onbetaalde hoofdsom, met een minimum van €75, voor zover wettelijk toegestaan en nadat aan eventuele wettelijke vereisten is voldaan. Redelijke gerechtelijke kosten komen voor rekening van Klant voor zover de wet en de rechter dit toestaan.

Prijzen zijn exclusief btw. Bij diensten aan zakelijke afnemers in andere EU-lidstaten wordt btw verlegd indien aan de wettelijke voorwaarden is voldaan, waaronder een geldig btw-identificatienummer waar vereist (art. 44 en 196 Btw-richtlijn).

5. Intellectueel eigendom

Alle intellectuele eigendomsrechten op de Dienst, waaronder de sjablonen, riders, clausulebibliotheek, validatielogica en software, berusten bij Caproom B.V. Klant verkrijgt een niet-exclusief, niet- overdraagbaar gebruiksrecht om via de Dienst gegenereerde Documenten te gebruiken voor de eigen onderneming en de in de Werkruimte opgenomen entiteiten.

Het is Klant niet toegestaan sjablonen of clausules (al dan niet via gegenereerde Documenten) systematisch te kopiëren, te extraheren, door te verkopen of ter beschikking te stellen aan derden voor het opstellen van documenten buiten de Dienst.

Klant mag rechtmatig gegenereerde Documenten gebruiken, bewerken en delen voor het doel waarvoor zij voor de betreffende entiteit zijn opgesteld, waaronder met adviseurs, wederpartijen en bevoegde instanties. Dit gebruiksrecht op die Documenten blijft na beëindiging bestaan. Het verbod hierboven ziet op template-extractie en hergebruik als sjabloonbibliotheek, niet op dit normale documentgebruik.

Bij een toerekenbare overtreding van het verbod op systematische template-extractie, doorverkoop of beschikbaarstelling als sjabloon verbeurt Klant een onmiddellijk opeisbare boete van €10.000 per afzonderlijke overtreding en €1.000 per dag dat deze na schriftelijke kennisgeving voortduurt. Samenhangende handelingen in één extractieactie gelden als één overtreding. Voor zover rechtens mogelijk is geen voorafgaande ingebrekestelling vereist. In afwijking van art. 6:92 leden 1 en 2 BW kan Caproom Docs daarnaast nakoming en vergoeding van de daadwerkelijk geleden schade vorderen; de boete wordt op die schadevergoeding in mindering gebracht om dubbele vergoeding te voorkomen. De bevoegdheid van de rechter tot matiging (art. 6:94 BW) blijft onverlet.

6. AI-ondersteuning

Onderdelen van de Dienst maken gebruik van AI-modellen voor tekstvoorstellen. Voorstellen worden pas onderdeel van een Document na acceptatie door Klant. Klant beoordeelt elk Document voor ondertekening zelf. De Dienst neemt geen besluiten met rechtsgevolgen namens Klant.

7. Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van Caproom Docs voor directe schade is per gebeurtenis, waarbij samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis gelden, beperkt tot het hoogste van (i) het bedrag dat Klant gedurende de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit voor de Dienst heeft betaald en (ii) de prijs van het Document waarop de schade betrekking heeft. Aansprakelijkheid voor indirecte schade (waaronder gevolgschade, gederfde winst en gemiste besparingen) is uitgesloten. Zowel de beperking als de uitsluiting gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Caproom B.V., of voor zover dwingend recht zich daartegen verzet.

Een aanspraak op schadevergoeding vervalt indien Klant deze niet binnen twaalf maanden nadat Klant bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen worden met de schade en de daarvoor aansprakelijke partij, schriftelijk en voldoende gemotiveerd bij Caproom Docs meldt. Een tijdige melding voorkomt dit contractuele verval; de wettelijke verjaringsregels blijven vervolgens van toepassing. Art. 6:89 BW blijft onverlet. Deze vervaltermijn geldt niet in de hiervoor genoemde uitzonderingsgevallen of indien toepassing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

Deze beperkingen, uitsluitingen en vervaltermijn gelden voor alle rechtsgronden, waaronder onrechtmatige daad, voor zover toegestaan. Bestuurders, medewerkers en ingeschakelde opdrachtnemers van Caproom B.V. kunnen zich voor hun werkzaamheden aan de Dienst eveneens op deze bescherming beroepen. Dit is een onherroepelijk derdenbeding om niet in de zin van art. 6:253 BW, dat zij kunnen aanvaarden door zich erop te beroepen. De hierboven genoemde uitzonderingen blijven gelden.

Vrijwaring en gebruik door tussenpersonen

Klant vrijwaart Caproom B.V. en de hiervoor genoemde personen tegen aanspraken van derden, inclusief redelijke kosten van verweer, voor zover deze voortvloeien uit aan Klant toerekenbare onjuiste of onvolledige invoer, onbevoegd handelen, inbreuk op rechten van derden of gebruik in strijd met deze voorwaarden. De vrijwaring geldt niet voor zover de aanspraak is veroorzaakt door een aan Caproom B.V. toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad. Caproom Docs meldt een aanspraak onverwijld, betrekt Klant bij het verweer en treft geen schikking ten laste van Klant zonder diens toestemming, die niet onredelijk mag worden onthouden.

Een accountant, administratiekantoor of andere tussenpersoon die de Dienst voor cliënten gebruikt, staat in voor zijn bevoegdheid en de rechtmatigheid van de verstrekte gegevens en instructies. Hij bedingt vóór gebruik ten behoeve van een cliënt gelijkwaardige beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid en de vervaltermijn uit dit artikel mede ten gunste van Caproom B.V. en de hierboven genoemde personen, met een door hen aanvaardbaar derdenbeding. Deze voorwaarden binden een cliënt niet uitsluitend doordat de tussenpersoon de Dienst gebruikt. Bij toerekenbare niet-nakoming van deze doorlegverplichting vrijwaart de tussenpersoon Caproom B.V. voor het daardoor ontstane meerdere aan aansprakelijkheid en redelijke verweerkosten; niet voor schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Caproom B.V. of in strijd met dwingend recht.

8. Beschikbaarheid en overmacht

Caproom Docs mag de Dienst tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud, bij voorkeur buiten kantooruren en zo mogelijk vooraf aangekondigd. Caproom Docs is niet gehouden tot nakoming bij overmacht, waaronder storingen bij hosting-, betaal- of andere toeleveranciers.

9. Geheimhouding

Caproom Docs behandelt de inhoud van Documenten en de gegevens in de Werkruimte als vertrouwelijk en gebruikt deze uitsluitend voor het leveren van de Dienst. Documentinhoud wordt niet gebruikt voor het trainen van AI-modellen.

10. Verwerking persoonsgegevens

Voor zover Caproom Docs in opdracht van Klant persoonsgegevens verwerkt, geldt aanvullend onze Verwerkersovereenkomst (DPA). Caproom Docs verwerkt gegevens voornamelijk binnen de EER, met de doorgiftewaarborgen die in het Privacybeleid en de DPA zijn beschreven. Zie ons Privacyverklaring voor details.

11. Beëindiging

Klant kan het abonnement op elk moment opzeggen via de abonnementsinstellingen in de Dienst; de opzegging gaat in aan het eind van de lopende factuurperiode. Na beëindiging kan Klant Documenten nog 90 dagen downloaden, waarna deze worden verwijderd. Caproom Docs kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen bij wanbetaling, misbruik van de Dienst, of bij faillissement van Klant.

12. Wijzigingen voorwaarden

Caproom Docs is gerechtigd deze voorwaarden te wijzigen. Materiële wijzigingen worden ten minste 30 dagen voor inwerkingtreding per e-mail aangekondigd; Klant kan in dat geval de overeenkomst per de ingangsdatum opzeggen.

13. Toepasselijk recht en forumkeuze

Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, onverminderd het recht van Caproom Docs om Klant in rechte te betrekken voor de rechter van diens woon- of vestigingsplaats.

14. Contact

Caproom B.V., Jacob Bontiusplaats 9, 1018 LL Amsterdam, Nederland
KvK 42151311 · BTW NL869941288B01