Nederlandse vennootschapsrechtelijke begrippen van A tot Z
De termen die in besluiten, jaarrekeningstukken en overeenkomsten van een Nederlandse BV terugkomen, kort uitgelegd, met verwijzing naar het wetsartikel en naar het document waarin het begrip een rol speelt.
Begrippenlijst
Nederlandse vennootschapsrechtelijke begrippen van A tot Z
De termen die in besluiten, jaarrekeningstukken en overeenkomsten van een Nederlandse BV terugkomen, kort uitgelegd, met verwijzing naar het wetsartikel en naar het document waarin het begrip een rol speelt.
A
- Aandeel op naam registered share
- Aandelen in een BV luiden altijd op naam; toonderaandelen zijn niet mogelijk. De houder blijkt uit het aandeelhoudersregister en overdracht verloopt via een notariele akte (art. 2:175 en 2:196 BW).Lees meer
- Aandeelhouder shareholder
- Houder van een of meer aandelen in het kapitaal van een BV. De aandeelhouder oefent zijn rechten uit in de algemene vergadering: stemrecht, recht op winst en het recht op informatie. Bij een DGA-structuur is dezelfde persoon vaak ook bestuurder, maar de twee hoedanigheden moeten in besluiten uit elkaar worden gehouden.Lees meer
- Aandeelhoudersbesluit shareholders resolution
- Besluit van de algemene vergadering over onderwerpen die aan de eigenaarsrol toekomen: statutenwijziging, benoeming en ontslag van bestuurders, vaststelling van de jaarrekening en winstbestemming. Sinds de Flex-BV kan het ook schriftelijk buiten vergadering worden genomen (art. 2:238 BW), mits alle stemgerechtigden met die wijze van besluitvorming instemmen.Lees meer
- Aandeelhoudersovereenkomst SHA
- Contract tussen de aandeelhouders onderling (en vaak de vennootschap) over zeggenschap, winstverdeling, overdracht van aandelen en exit. Werkt naast de statuten, maar bindt alleen de partijen die tekenen.Lees meer
- Aandeelhoudersregister shareholders register
- Het wettelijk verplichte register van aandelen, houders, vruchtgebruik, pandrecht en overdrachten dat het bestuur bijhoudt (art. 2:194 BW). Het register is bewijs van aandeelhouderschap en moet aansluiten op de notariele akten en de KvK-registratie van de UBO's.Lees meer
- Aandelenkapitaal share capital
- Het totaal van de nominale waarden van de uitgegeven aandelen. Sinds de Flex-BV geldt geen minimumkapitaal meer: een BV kan met een geplaatst kapitaal van een eurocent worden opgericht.Lees meer
- Aandelenoverdracht share transfer
- Levering van aandelen in een BV vereist een notariele akte naar Nederlands recht (art. 2:196 BW). De vennootschap erkent de overdracht en het bestuur werkt het aandeelhoudersregister bij; een eventuele blokkeringsregeling in de statuten moet vooraf zijn doorlopen.Lees meer
- Aanmerkelijk belang box 2
- Fiscale positie van een natuurlijk persoon met ten minste vijf procent van de aandelen in een vennootschap. Dividenden en vervreemdingswinsten worden belast in box 2 van de inkomstenbelasting; de ingehouden dividendbelasting is daarop een voorheffing.Lees meer
- Accountantsverklaring auditor's report
- Het oordeel van de externe accountant over de getrouwheid van de jaarrekening. Verplicht voor middelgrote en grote rechtspersonen; het ontbreken ervan bij een controleplichtige vennootschap blokkeert een rechtsgeldige deponering.Lees meer
- Administratiekantoor bookkeeping office
- Boekhoud- of kleiner accountantskantoor dat de administratie voert voor tientallen tot honderden BV's. Voor deze kantoren is documentproductie volumewerk: dezelfde dividendbesluiten, jaarrekening-documenten en besluiten voor elke client, elk jaar opnieuw.Lees meer
- Agenda agenda
- De bij de oproeping meegezonden opgave van te behandelen onderwerpen. Over niet geagendeerde onderwerpen kan in beginsel geen rechtsgeldig besluit worden genomen, tenzij het voltallige kapitaal aanwezig is en unaniem anders beslist.Lees meer
- Agio share premium
- Het bedrag dat bij uitgifte van aandelen of bij een latere storting boven de nominale waarde wordt betaald. Agio valt op de agioreserve: een vrij uitkeerbare reserve die in het eigen vermogen apart wordt getoond (art. 2:373 BW) en die zonder statutenwijziging kan worden uitgekeerd.Lees meer
- Agiostorting share premium contribution
- Informele kapitaalstorting waarbij de aandeelhouder geld in de BV stort zonder dat nieuwe aandelen worden uitgegeven. Er is geen notaris nodig, maar wel een sluitend dossier: stortingsverklaring, bestuursbesluit dat de storting op de agioreserve boekt en een RJ 240-memo met de journaalpost. Zonder dat dossier riskeert u herkwalificatie als lening.Lees meer
- Akte van cessie assignment of receivables
- Akte waarmee een vordering op naam wordt overgedragen aan een ander (art. 3:94 BW). Bij openbare cessie is mededeling aan de schuldenaar vereist; bij stille cessie volstaat registratie van een onderhandse akte.Lees meer
- Arbeidsovereenkomst employment contract
- Overeenkomst waarbij de werknemer zich verbindt in dienst van de werkgever tegen loon arbeid te verrichten (art. 7:610 BW). De drie kenmerken zijn arbeid, loon en gezag.Lees meer
- AVA algemene vergadering van aandeelhouders
- Het hoogste orgaan van de BV: bevoegd tot alles wat niet bij wet of statuten aan een ander orgaan is opgedragen (art. 2:218 BW). De oproepingstermijn bedraagt minimaal acht dagen (art. 2:225 BW); bij niet-naleving is het besluit vernietigbaar, tenzij alle aandeelhouders aanwezig waren en met de besluitvorming instemden.Lees meer
- AVG Algemene verordening gegevensbescherming (GDPR)
- De Europese privacyverordening. Voor documentautomatisering betekent dit dataminimalisatie, een verwerkersovereenkomst met elke leverancier die persoonsgegevens verwerkt, en een bewuste keuze voor EU-dataresidentie bij verwerking en AI-inferentie.Lees meer
B
- Balans balance sheet
- Overzicht van bezittingen, schulden en eigen vermogen op de balansdatum. Voor de uitkeringstoets is de balans het startpunt van de balanstest: eigen vermogen minus de wettelijke en statutaire reserves.Lees meer
- Balanstest art. 2:216 lid 1 BW
- Eerste onderdeel van de uitkeringstoets: het eigen vermogen moet na de uitkering ten minste gelijk blijven aan de wettelijke en statutaire reserves. Slaagt de balanstest niet, dan is het uitkeringsbesluit van de algemene vergadering nietig (art. 2:216 lid 1 BW).Lees meer
- Belet en ontstentenis absence and vacancy
- Statutaire regeling die bepaalt wie de vennootschap bestuurt als een bestuurder tijdelijk niet kan handelen (belet) of de functie vacant is (ontstentenis). Zonder werkende regeling kunnen besluiten van een eenhoofdig bestuur bij uitval niet rechtsgeldig worden genomen.Lees meer
- Besluitvorming buiten vergadering art. 2:238 BW
- Besluiten van aandeelhouders kunnen schriftelijk worden genomen mits alle vergadergerechtigden met die wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. Dit is de standaardroute voor DGA-besluiten.Lees meer
- Bestemming van het resultaat appropriation of result
- Het besluit om het resultaat toe te voegen aan de overige reserves of geheel of gedeeltelijk uit te keren. Een uitkering vereist naast dit besluit de goedkeuring van het bestuur op basis van de uitkeringstoets.Lees meer
- Bestuurder statutory director
- De statutair benoemde bestuurder van de BV. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap (art. 2:239 BW) en vertegenwoordigt haar naar buiten (art. 2:240 BW). Bij onbehoorlijke taakvervulling is de bestuurder intern aansprakelijk op grond van art. 2:9 BW.Lees meer
- Bestuurdersaansprakelijkheid director liability
- Iedere bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak (art. 2:9 BW). Bij een onbehoorlijke taakvervulling is hij hoofdelijk aansprakelijk, tenzij hem geen ernstig verwijt treft en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen.Lees meer
- Bestuursbesluit board resolution
- Besluit van het bestuur over de uitvoering: DGA-salaris, leningen, investeringen, aangaan van verplichtingen. Het mag ook schriftelijk buiten vergadering worden genomen. Bij tegenstrijdig belang mag de betrokken bestuurder niet meebesluiten (art. 2:239 lid 6 BW).Lees meer
- Bestuursgoedkeuring uitkering art. 2:216 lid 2 BW
- Een besluit tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert die goedkeuring als het weet of behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen.Lees meer
- Bestuursreglement board rules
- Interne regeling met de taakverdeling, vergaderorde en besluitvormingsregels van het bestuur. Bindt intern maar tast de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan.Lees meer
- Bewaarplicht retention obligation
- De fiscale verplichting om de administratie zeven jaar te bewaren (art. 52 AWR). Voor besluiten met blijvende juridische gevolgen, zoals statutenwijziging en kapitaalmutaties, geldt feitelijk een onbeperkte bewaartermijn.Lees meer
- Blokkeringsregeling transfer restriction
- Statutaire beperking van de vrije overdraagbaarheid van aandelen, meestal in de vorm van een aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders of een goedkeuringseis. Sinds de Flex-BV is zij optioneel (art. 2:195 BW), maar in familie- en holdingstructuren vrijwel altijd opgenomen.Lees meer
- Boekjaar financial year
- De periode waarover de jaarrekening wordt opgemaakt, statutair vastgelegd en gelijk aan het kalenderjaar tenzij anders bepaald (art. 2:10a BW). Het boekjaar bepaalt de termijnen voor opmaken, vaststellen en deponeren.Lees meer
- Boetebeding penalty clause
- Beding dat bij overtreding een vast bedrag verschuldigd maakt zonder dat schade hoeft te worden bewezen. De rechter kan de boete matigen als toepassing tot een buitensporig resultaat leidt (art. 6:94 BW); bepaal daarom of de boete in de plaats komt van of naast de schadevergoeding staat.Lees meer
- BV besloten vennootschap
- De Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Sinds de Flex-BV (2012) is er geen minimumkapitaal meer en is de inrichting grotendeels vormvrij, met als tegenwicht een zwaardere verantwoordelijkheid van het bestuur bij uitkeringen.Lees meer
- BV ontbinden dissolution
- Beeindiging van de vennootschap door een besluit van de algemene vergadering (art. 2:19 BW), gevolgd door vereffening of, als er geen baten meer zijn, door turboliquidatie.Lees meer
C
- Certificaathouder depositary receipt holder
- Houder van certificaten van aandelen. Hij heeft economisch belang bij de aandelen maar geen stemrecht; vergaderrecht heeft hij alleen als de statuten dat toekennen.Lees meer
- Certificering van aandelen share certification
- Het splitsen van zeggenschap en economisch belang: de aandelen worden gehouden door een stichting administratiekantoor die certificaten uitgeeft aan de begunstigden. Het stemrecht blijft bij de stichting, de winstrechten gaan naar de certificaathouders.Lees meer
- Concern group
- Een economische eenheid van rechtspersonen onder gemeenschappelijke leiding (art. 2:24b BW). Relevant voor consolidatie, groepsvrijstellingen bij deponering en de aansprakelijkheidsverklaring van art. 2:403 BW.Lees meer
- Continuiteitsveronderstelling going concern
- Het uitgangspunt dat de onderneming haar activiteiten voortzet. Is dat niet realistisch, dan moet op liquidatiebasis worden gewaardeerd en moet dat in de toelichting worden uiteengezet.Lees meer
D
- Decharge discharge of directors
- Kwijting van het bestuur voor het gevoerde beleid over een afgesloten boekjaar, doorgaans verleend door de algemene vergadering bij de vaststelling van de jaarrekening. Decharge strekt zich alleen uit tot wat uit de jaarrekening en de daarbij verstrekte informatie blijkt.Lees meer
- Deelnemingsvrijstelling participation exemption
- Vennootschapsbelastingregel die voordelen uit een kwalificerende deelneming, doorgaans vanaf vijf procent, bij de moedermaatschappij vrijstelt. Hierdoor kan winst van de werkmaatschappij onbelast naar de holding worden uitgekeerd.Lees meer
- Deponeren filing with the KvK
- Het openbaar maken van de jaarrekening bij het handelsregister van de KvK. De deponering moet binnen acht dagen na vaststelling plaatsvinden en uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar (art. 2:394 BW). Te laat deponeren is een economisch delict en levert bij faillissement een bewijsvermoeden van onbehoorlijk bestuur op.Lees meer
- Deponeringstermijn filing deadline
- De jaarrekening moet uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar bij de KvK zijn gedeponeerd (art. 2:394 lid 3 BW). Te laat deponeren is een economisch delict en levert in faillissement het bewijsvermoeden van art. 2:248 BW op.Lees meer
- DGA directeur-grootaandeelhouder
- Natuurlijk persoon die zowel statutair bestuurder als (indirect) grootaandeelhouder van een BV is, meestal via een holding boven een werk-BV. De DGA moet zich een gebruikelijk loon toekennen en legt dat vast in een bestuursbesluit.Lees meer
- DGA-salaris gebruikelijk loon
- Het loon dat een directeur-grootaandeelhouder zichzelf ten minste moet toekennen op grond van de gebruikelijkloonregeling (art. 12a Wet LB 1964). Het bedrag wordt jaarlijks geindexeerd.Lees meer
- Digitale vergadering virtual meeting
- Vergadering waaraan langs elektronische weg wordt deelgenomen. Mogelijk mits de statuten dat toelaten en de deelnemer kan worden geidentificeerd, rechtstreeks kan meeluisteren en het stemrecht kan uitoefenen (art. 2:227 lid 7 BW).Lees meer
- Dividendbelasting dividend withholding tax
- Bronheffing van 15% op dividenduitkeringen (Wet DB 1965). De BV houdt de heffing in en draagt haar binnen een maand af via de aangifte dividendbelasting. Binnen een deelnemingsverhouding kan de inhouding onder voorwaarden achterwege blijven.Lees meer
- Dividendbesluit dividend resolution
- Het besluit tot uitkering van winst aan de aandeelhouders. De algemene vergadering besluit tot de uitkering; het bestuur moet daarna goedkeuring verlenen na de uitkeringstoets van art. 2:216 BW. Zonder die goedkeuring heeft het besluit geen gevolgen en mag niet worden uitbetaald.Lees meer
- Dividendnota dividend note
- Het stuk waarin de uitkerende vennootschap per aandeelhouder het bruto dividend, de ingehouden dividendbelasting en het netto bedrag vermeldt. Het hoort bij de aangifte dividendbelasting die binnen een maand na de uitkering wordt gedaan.Lees meer
- Dividenduitkering dividend distribution
- De feitelijke betaalbaarstelling van dividend aan de aandeelhouders. Elke uitkering uit het vermogen van de BV valt onder art. 2:216 BW: dividend, inkoop van eigen aandelen, kapitaalvermindering en terugbetaling van agio.Lees meer
- Dochtermaatschappij subsidiary
- Rechtspersoon waarin een andere rechtspersoon meer dan de helft van de stemrechten kan uitoefenen of de meerderheid van bestuurders kan benoemen en ontslaan (art. 2:24a BW).Lees meer
- Doelomschrijving corporate objects
- De statutaire beschrijving van waarvoor de vennootschap is opgericht. Handelingen buiten het doel kunnen door de vennootschap worden vernietigd als de wederpartij dat wist of moest weten (art. 2:7 BW).Lees meer
- Duur en looptijd term and duration
- De periode waarin de overeenkomst geldt, en bij geheimhouding vooral de nawerking: hoe lang de verplichting doorloopt nadat de samenwerking is beëindigd. Voor bedrijfsgeheimen is een langere of onbepaalde nawerking gebruikelijk.Lees meer
E
- eIDAS / AES geavanceerde elektronische handtekening
- De Europese verordening voor elektronische handtekeningen. Een geavanceerde elektronische handtekening (AES) is uniek aan de ondertekenaar verbonden, maakt identificatie mogelijk en signaleert wijzigingen na ondertekening. Voor besluiten en overeenkomsten in een BV volstaat AES; de notariele akte blijft voorbehouden aan de notaris.Lees meer
- Eigen vermogen equity
- Het verschil tussen activa en schulden, opgebouwd uit geplaatst kapitaal, agioreserve, wettelijke reserves, statutaire reserves en overige reserves. Alleen het deel boven de wettelijke en statutaire reserves is vrij uitkeerbaar.Lees meer
- Elektronische handtekening gewoon, geavanceerd, gekwalificeerd
- Onder de eIDAS-verordening bestaan drie niveaus: gewoon, geavanceerd en gekwalificeerd. Voor besluiten en gewone overeenkomsten volstaat doorgaans een geavanceerde handtekening met betrouwbare identificatie en een sluitend auditspoor; alleen bij wettelijk vormvereiste is een notariele akte nodig.Lees meer
F
- Fiscale eenheid fiscal unity
- Regime waarin moeder en dochter voor de vennootschapsbelasting als een belastingplichtige worden gezien, zodat resultaten worden gesaldeerd. De vennootschapsrechtelijke zelfstandigheid blijft bestaan: elke BV maakt haar eigen besluiten en jaarrekening.Lees meer
G
- Gebeurtenissen na balansdatum subsequent events
- Feiten die zich voordoen tussen balansdatum en het opmaken van de jaarrekening. Zij worden verwerkt als zij nadere informatie geven over de situatie op balansdatum en anders toegelicht. Voor de uitkeringstoets tellen zij mee: het bestuur beoordeelt de betaalcapaciteit op het moment van uitkering, niet op balansdatum.Lees meer
- Gebruikelijkloonregeling deemed salary rule
- Fiscale regel die de DGA verplicht zichzelf een loon toe te kennen dat gebruikelijk is voor de verrichte arbeid. Relevant bij dividendplanning: loon en dividend zijn communicerende vaten, maar het loon mag niet kunstmatig laag worden gehouden.Lees meer
- Geheimhoudingsbeding confidentiality clause
- Contractueel beding dat de ontvangende partij verplicht vertrouwelijke informatie geheim te houden en alleen voor het overeengekomen doel te gebruiken. De reikwijdte staat of valt met een scherpe definitie van vertrouwelijke informatie en de uitzonderingen daarop.Lees meer
- Geheimhoudingsverklaring NDA
- Overeenkomst waarin partijen zich verbinden vertrouwelijke informatie niet te delen of te gebruiken buiten een afgesproken doel. In de praktijk wederkerig, met een omschreven definitie van vertrouwelijke informatie, een looptijd, uitzonderingen en een boetebeding.Lees meer
- Geheimhoudingsverklaring: eenzijdig of wederkerig NDA-varianten
- Bij een eenzijdige NDA deelt een partij informatie en is alleen de ontvanger gebonden; bij een wederkerige NDA delen beide partijen en gelden de verplichtingen over en weer.Lees meer
- Geplaatst kapitaal issued share capital
- De nominale waarde van de uitgegeven aandelen. Het gestorte deel is wat daadwerkelijk is volgestort. Beide bedragen horen in de balansopstelling bij een dividendbesluit, omdat de balanstest rekent met het eigen vermogen exclusief het gebonden deel.Lees meer
- Grondslagen van waardering accounting policies
- De consistent toe te passen uitgangspunten voor waardering en resultaatbepaling, toegelicht in de jaarrekening. Wijziging is alleen toegestaan met gegronde reden en met toelichting op de gevolgen.Lees meer
- Groottecriteria micro, klein, middelgroot, groot
- Indeling naar balanstotaal, netto-omzet en aantal werknemers (art. 2:395a tot en met 2:397 BW). De categorie bepaalt de inrichtingseisen, de omvang van de publicatiestukken en of accountantscontrole verplicht is; de criteria moeten twee opeenvolgende boekjaren worden overschreden.Lees meer
H
- Handelsregister trade register
- Het door de KvK gehouden openbare register met gegevens over ondernemingen en rechtspersonen: bestuurders, vertegenwoordigingsbevoegdheid, gedeponeerde jaarrekeningen en UBO-gegevens. Derden mogen op de ingeschreven gegevens vertrouwen.Lees meer
- Herwaarderingsreserve revaluation reserve
- Wettelijke reserve die moet worden aangehouden voor ongerealiseerde waardestijgingen van activa (art. 2:390 BW). Zij is niet uitkeerbaar en verlaagt daarmee de uitkeerbare ruimte in de balanstest.Lees meer
- Holdingstructuur holding structure
- Structuur waarin de DGA de aandelen in de werkmaatschappij niet privé houdt maar via een persoonlijke holding. Winst kan met toepassing van de deelnemingsvrijstelling naar de holding worden uitgekeerd; elk dividend vraagt wel om een eigen besluit en uitkeringstoets op het niveau van de uitkerende BV.Lees meer
I
- Inbreng in natura contribution in kind
- Storting op aandelen anders dan in geld, bijvoorbeeld door inbreng van een onderneming, machines of een vordering (art. 2:204b BW). Vereist een beschrijving door het bestuur.Lees meer
- Inhoudingsvrijstelling dividendbelasting withholding exemption
- Vrijstelling van de plicht dividendbelasting in te houden bij uitkeringen aan een lichaam waarvoor de deelnemingsvrijstelling geldt. Bij uitkeringen aan een natuurlijk persoon geldt de vrijstelling niet en moet er wel worden ingehouden en aangegeven.Lees meer
- Inkoop eigen aandelen art. 2:207 BW
- Verkrijging door de BV van haar eigen aandelen. Toegestaan mits het eigen vermogen na inkoop niet kleiner is dan de wettelijke en statutaire reserves en het bestuur, net als bij dividend, de liquiditeitstest doorloopt en goedkeuring verleent.Lees meer
- Inrichtingsjaarrekening statutory accounts
- De volledige jaarrekening zoals die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd en wordt vastgesteld, in tegenstelling tot de verkorte versie die wordt gedeponeerd.Lees meer
- Instructierecht art. 2:239 lid 4 BW
- De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich moet richten naar de aanwijzingen van een ander orgaan, doorgaans de algemene vergadering. Het bestuur moet die aanwijzingen opvolgen tenzij zij in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.Lees meer
- Intentieverklaring LOI, intentieovereenkomst
- Document waarin partijen vastleggen dat zij over een transactie onderhandelen en onder welke voorwaarden. De kern is welke onderdelen bindend zijn (geheimhouding, exclusiviteit, kostenverdeling) en welke uitdrukkelijk niet.Lees meer
- Interim-dividend interim dividend
- Uitkering tijdens het lopende boekjaar, vooruitlopend op het resultaat. Toegestaan als de statuten dat toelaten en dezelfde balans- en liquiditeitstest wordt doorlopen, op basis van een tussentijdse vermogensopstelling in plaats van de vastgestelde jaarrekening.Lees meer
J
- Jaarrekening annual accounts
- De balans, winst-en-verliesrekening en toelichting over een boekjaar. Het bestuur maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, met een mogelijke verlenging van vijf maanden door de algemene vergadering (art. 2:210 BW).Lees meer
- Jaarrekening vaststellen adoption of the annual accounts
- De algemene vergadering stelt de opgemaakte jaarrekening vast (art. 2:210 lid 3 BW). Bij een BV waarin alle aandeelhouders tevens bestuurder zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen onder voorwaarden als vaststelling (art. 2:210 lid 5 BW).Lees meer
- Juridische fusie statutory merger
- Samensmelting waarbij het vermogen van een verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel overgaat op de verkrijgende rechtspersoon (titel 2.7 BW). Vereist onder meer een fusievoorstel, deponering bij de KvK, een verzetstermijn voor schuldeisers en een notariele akte.Lees meer
- Juridische splitsing demerger
- Overgang onder algemene titel van (een deel van) het vermogen naar een of meer verkrijgende rechtspersonen. Bij zuivere splitsing houdt de splitsende rechtspersoon op te bestaan, bij afsplitsing blijft zij bestaan.Lees meer
K
- Kapitaalvermindering capital reduction
- Verlaging van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of verlaging van de nominale waarde (art. 2:208 BW). Vereist een besluit van de algemene vergadering, statutenwijziging bij notariele akte en deponering; ook hier geldt de uitkeringstoets als er wordt terugbetaald.Lees meer
- Kennelijk onbehoorlijk bestuur art. 2:248 BW
- In faillissement is elke bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het boedeltekort als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (art. 2:248 BW). Het niet tijdig deponeren van de jaarrekening of het niet voeren van een deugdelijke administratie levert een onweerlegbaar vermoeden van onbehoorlijk bestuur op.Lees meer
- KvK Kamer van Koophandel
- De Kamer van Koophandel beheert het handelsregister: inschrijving van de BV, bestuurders, vertegenwoordigingsbevoegdheid en de gedeponeerde jaarstukken. Wijzigingen in bestuur of statuten moeten daar worden doorgegeven.Lees meer
- KvK-nummer chamber of commerce number
- Het achtcijferige registratienummer van een onderneming of rechtspersoon in het handelsregister. Het hoort in de aanhef van besluiten en overeenkomsten om de partij eenduidig te identificeren.Lees meer
L
- Leningsovereenkomst loan agreement
- Overeenkomst van geldlening waarin hoofdsom, rente, aflossing, zekerheden en opeisbaarheid worden vastgelegd. Binnen concernverhoudingen ook de basis voor een lening van de DGA aan zijn BV of andersom.Lees meer
- Liquiditeitstest art. 2:216 lid 2 BW
- Tweede onderdeel van de uitkeringstoets: het bestuur moet beoordelen of de BV na de uitkering haar opeisbare schulden over de komende twaalf maanden kan blijven betalen. Zonder goedkeuring van het bestuur mag niet worden uitgekeerd, hoe ruim de reserves ook zijn.Lees meer
M
- Managementovereenkomst management agreement
- Overeenkomst van opdracht waarbij een holding of adviseur bestuurs- of managementdiensten verricht voor een werkmaatschappij tegen een managementfee.Lees meer
- Modelovereenkomst Wet DBA
- Door de Belastingdienst beoordeelde standaardovereenkomst waarmee opdrachtgever en zelfstandige beogen buiten dienstbetrekking te werken onder de Wet DBA.Lees meer
- Moedermaatschappij parent company
- De rechtspersoon aan de top van een groep, die de zeggenschap over een of meer dochters uitoefent. In een DGA-structuur is dit doorgaans de persoonlijke holding.Lees meer
N
- Niet-uitvoerend bestuurder non-executive director
- Bestuurder in een one-tier board die niet met de dagelijkse leiding is belast maar toezicht houdt. Het voorzitterschap van het bestuur en het bezoldigingsbesluit kunnen niet aan uitvoerende bestuurders worden opgedragen.Lees meer
- Nietigheid en vernietigbaarheid art. 2:14 / 2:15 BW
- Een besluit in strijd met de wet of met een dwingende bepaling is nietig (art. 2:14 BW): het heeft nooit bestaan. Een besluit dat in strijd is met de statuten, met de redelijkheid en billijkheid of met procedurele voorschriften is vernietigbaar (art. 2:15 BW), met een verjaringstermijn van een jaar.Lees meer
- Nominale waarde par value
- Het in de statuten vastgelegde bedrag per aandeel. Wat daarboven wordt gestort is agio. De nominale waarde bepaalt het geplaatste kapitaal en is niet vrij uitkeerbaar zonder kapitaalvermindering.Lees meer
- Notariele akte notarial deed
- Door een Nederlandse notaris verleden akte. Verplicht bij oprichting, statutenwijziging, aandelenoverdracht, uitgifte van aandelen en kapitaalvermindering; niet nodig voor gewone besluiten zoals een dividendbesluit of agiostorting.Lees meer
O
- Omzetting conversion
- Wijziging van de rechtsvorm met behoud van rechtspersoonlijkheid, bijvoorbeeld van BV naar NV of van stichting naar BV (art. 2:18 BW). Vereist een besluit tot omzetting, statutenwijziging bij notariele akte en soms rechterlijke machtiging.Lees meer
- Onbehoorlijk bestuur mismanagement
- Taakvervulling die beneden de maat blijft van wat van een redelijk bekwaam en redelijk handelend bestuurder mag worden verwacht. Interne aansprakelijkheid vergt een ernstig verwijt.Lees meer
- One-tier board monistisch bestuursmodel
- Bestuursmodel waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in een orgaan zitten (art. 2:239a BW). De taakverdeling wordt statutair vastgelegd; niet-uitvoerende bestuurders houden toezicht.Lees meer
- Ontbinding en vereffening dissolution and liquidation
- Na een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering blijft de BV bestaan voor zover nodig om het vermogen te vereffenen (art. 2:19 BW). De vereffenaar voldoet de schulden, keert het overschot uit aan de aandeelhouders en doet daarvan opgaaf bij de KvK.Lees meer
- Ontslag en schorsing bestuurder removal and suspension
- Het orgaan dat bevoegd is te benoemen, is ook bevoegd te schorsen en te ontslaan; bij een BV is dat in beginsel de algemene vergadering (art. 2:244 BW). Het vennootschapsrechtelijke ontslag beëindigt niet automatisch een eventuele arbeidsrechtelijke of managementovereenkomst.Lees meer
- Oprichting BV incorporation
- De BV ontstaat door een notariele akte waarin de statuten worden vastgesteld en ten minste een aandeel wordt geplaatst; daarna volgt inschrijving in het handelsregister. Tot inschrijving zijn bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor rechtshandelingen namens de vennootschap.Lees meer
- Oproepingstermijn notice period
- De termijn tussen de oproeping en de algemene vergadering: minimaal acht dagen, exclusief de dag van oproep en de dag van de vergadering (art. 2:225 BW). Statuten kunnen een langere termijn voorschrijven.Lees meer
- Overige reserves other reserves
- Het vrij uitkeerbare deel van het eigen vermogen, opgebouwd uit ingehouden winsten. Samen met de agioreserve vormt dit de ruimte die de balanstest van art. 2:216 BW overlaat.Lees meer
P
- Prioriteitsaandeel priority share
- Aandeel waaraan de statuten bijzondere zeggenschapsrechten verbinden, zoals een bindende voordracht voor bestuurders of een goedkeuringsrecht bij bepaalde besluiten.Lees meer
- Publicatiestukken filing accounts
- De verkorte jaarrekening die bij de KvK wordt gedeponeerd. Voor micro- en kleine rechtspersonen bestaat die uit een beperkte balans met toelichting; de winst- en verliesrekening hoeft niet openbaar te worden gemaakt.Lees meer
Q
R
- Raad van commissarissen supervisory board
- Optioneel toezichthoudend orgaan dat toezicht houdt op het bestuur en de algemene gang van zaken en het bestuur met raad terzijde staat (art. 2:250 BW). Alleen mogelijk als de statuten erin voorzien.Lees meer
- Rekening-courant DGA shareholder current account
- Doorlopende vordering of schuld tussen de DGA en zijn BV. Een oplopende debetstand kan fiscaal als verkapt dividend worden aangemerkt; een schriftelijke overeenkomst met zakelijke rente en aflossing hoort in het dossier.Lees meer
- Rekening-courantovereenkomst current account agreement
- Overeenkomst waarin de doorlopende schuldverhouding tussen BV en DGA (of tussen groepsmaatschappijen) wordt geformaliseerd: maximum, rente, verrekening en het moment van opeising.Lees meer
S
- Samenwerkingsovereenkomst cooperation agreement
- Overeenkomst waarin twee of meer partijen vastleggen hoe zij samenwerken zonder een gezamenlijke rechtspersoon op te richten: inbreng, verdeling van kosten en opbrengsten, IE-rechten, aansprakelijkheid en beeindiging.Lees meer
- SBI-code standaard bedrijfsindeling
- De code waarmee de KvK de activiteiten van een onderneming classificeert. Zij bepaalt mede welke branchespecifieke regels en statistische verplichtingen gelden.Lees meer
- STAK Stichting Administratiekantoor
- De stichting die gecertificeerde aandelen houdt en certificaten uitgeeft. Veelgebruikt voor werknemersparticipatie, familieopvolging en het beschermen van bestuurscontinuiteit.Lees meer
- Statutaire reserves reserves required by the articles
- Reserves die de statuten verplicht voorschrijven. Net als de wettelijke reserves behoren zij tot het gebonden vermogen en tellen zij niet mee als vrij uitkeerbaar bij de balanstest.Lees meer
- Statuten articles of association
- De inrichtingsregels van de BV, opgenomen in de notariele akte: aandelensoorten, bevoegdheden van organen, blokkeringsregeling, goedkeuringsrechten en besluitvormingsdrempels. Wijziging vereist een notariele akte en een besluit van de algemene vergadering.Lees meer
- Statutenwijziging amendment of articles
- Besluit van de algemene vergadering dat bij notariele akte wordt uitgevoerd (art. 2:234 BW). Let op statutaire versterkte meerderheden en op rechten van certificaathouders of houders van bijzondere aandelen die door de wijziging worden geraakt.Lees meer
- Stemrecht voting right
- Het recht om in de algemene vergadering te stemmen. Uitgangspunt is een stem per aandeel van gelijke nominale waarde, maar de statuten kunnen differentiëren en zelfs stemrechtloze aandelen creëren (art. 2:228 BW).Lees meer
- Stemrechtloos aandeel non-voting share
- Aandeel zonder stemrecht, alleen mogelijk sinds de Flex-BV (art. 2:228 lid 5 BW). De houder behoudt vergaderrecht en winstrecht; een aandeel kan niet tegelijk stemrechtloos en winstrechtloos zijn.Lees meer
T
- Tegenstrijdig belang conflict of interest
- Een direct of indirect persoonlijk belang van de bestuurder dat strijdig is met het belang van de vennootschap (art. 2:239 lid 6 BW). De betrokken bestuurder onthoudt zich van besluitvorming; bij een eenpersoonsbestuur neemt de algemene vergadering het besluit.Lees meer
- Terugbetaling op aandelen repayment of capital
- Uitkering ten laste van het geplaatste kapitaal. Anders dan een dividend uit de vrije reserves vereist dit een kapitaalvermindering met statutenwijziging, een notariele akte en een verzetstermijn voor schuldeisers.Lees meer
- Terugbetalingsverplichting bij onterechte uitkering art. 2:216 lid 3 BW
- Kan de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet betalen, dan zijn de bestuurders die dat wisten of behoorden te voorzien hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort en moet de ontvanger die dat wist het te veel ontvangene terugbetalen. Dit maakt de vastlegging van de uitkeringstoets waardevol bewijs.Lees meer
- Toelichting notes
- Het verplichte onderdeel van de jaarrekening dat de posten van balans en resultatenrekening uitlegt, de grondslagen vermeldt en de wettelijk voorgeschreven aanvullende informatie geeft (art. 2:362 BW).Lees meer
- Toepasselijk recht en forumkeuze governing law and jurisdiction
- De afspraak welk recht de overeenkomst beheerst en welke rechter bevoegd is. Bij Nederlandse partijen is Nederlands recht met een keuze voor de rechtbank van de vestigingsplaats de standaard.Lees meer
- Turboliquidatie fast-track dissolution
- Ontbinding van een vennootschap die op het moment van het besluit geen baten meer heeft; zij houdt dan direct op te bestaan. Het bestuur moet sinds de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie een slotbalans, een toelichting op het ontbreken van baten en de jaarrekeningen bij de KvK deponeren.Lees meer
- Tussentijdse vermogensopstelling interim accounts
- Actuele opstelling van het vermogen op een datum in het lopende boekjaar, die de basis vormt voor een interim-dividend. Zij moet recent genoeg zijn om de uitkeringsruimte betrouwbaar vast te stellen.Lees meer
U
- UBO-register ultimate beneficial owner
- Register bij de KvK van de uiteindelijk belanghebbenden van een rechtspersoon: natuurlijke personen met meer dan vijfentwintig procent van de aandelen, de stemrechten of het eigendomsbelang, of met feitelijke zeggenschap. Wijzigingen in de eigendomsstructuur moeten worden doorgegeven.Lees meer
- UBO-verklaring ultimate beneficial owner
- Opgave van de uiteindelijk belanghebbenden van een rechtspersoon aan het UBO-register van de KvK: natuurlijke personen met meer dan 25 procent belang of feitelijke zeggenschap.Lees meer
- Uitkeringstoets art. 2:216 BW distribution test
- De verplichte toets voorafgaand aan elke uitkering uit het vermogen van een BV: de balanstest van lid 1 en de liquiditeitstest van lid 2 moeten allebei slagen. Keert het bestuur ondanks een negatieve uitkomst toch uit, dan is het hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort (art. 2:216 lid 3 BW).Lees meer
- Uitstel opmaken jaarrekening extension
- Het bestuur maakt de jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar op; de algemene vergadering kan die termijn op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste vijf maanden verlengen (art. 2:210 BW). Het verlengingsbesluit moet worden vastgelegd.Lees meer
- Unaniem besluit unanimous resolution
- Besluit waarmee alle stemgerechtigden instemmen. Bij een enig aandeelhouder is elk besluit per definitie unaniem, maar de schriftelijke vastlegging blijft wettelijk vereist.Lees meer
V
- Vaststellingsbesluit adoption resolution
- Het besluit van de algemene vergadering waarmee de jaarrekening wordt vastgesteld en meestal ook de winstbestemming en de decharge worden geregeld. De vaststellingsdatum start de achtdagentermijn voor deponering bij de KvK.Lees meer
- Vaststellingsovereenkomst VSO
- Overeenkomst waarin partijen een geschil of onzekerheid beeindigen door bindend vast te leggen wat tussen hen geldt (art. 7:900 BW), ook als dat afwijkt van wat rechtens zou gelden.Lees meer
- Vergaderrecht meeting right
- Het recht om de algemene vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Het komt toe aan aandeelhouders, aan houders van stemrechtloze aandelen en aan certificaathouders aan wie dat recht statutair is toegekend (art. 2:227 BW).Lees meer
- Versterkte meerderheid qualified majority
- Statutair verhoogde meerderheid, bijvoorbeeld twee derde of drie vierde van de stemmen, vaak gecombineerd met een quorum. Gebruikelijk voor statutenwijziging, uitgifte van aandelen en ontbinding.Lees meer
- Vertegenwoordigingsbevoegdheid authority to represent
- De bevoegdheid om de vennootschap tegenover derden te binden. Het bestuur is als college bevoegd en iedere bestuurder afzonderlijk, tenzij de statuten anders bepalen (art. 2:240 BW). Statutaire beperkingen werken alleen tegen derden voor zover uit het handelsregister blijkend.Lees meer
- Verwerkersovereenkomst data processing agreement
- Verplichte overeenkomst tussen verwerkingsverantwoordelijke en verwerker over de verwerking van persoonsgegevens (art. 28 AVG). Zij regelt onder meer doel, duur, beveiliging, subverwerkers en teruggave of verwijdering van gegevens.Lees meer
- Volmacht power of attorney
- Bevoegdheid die het bestuur aan een ander verleent om namens de vennootschap te handelen. Een procuratie kan in het handelsregister worden ingeschreven; bij ondertekening van besluiten en overeenkomsten moet de volmacht in het dossier zitten.Lees meer
- Volstorting van aandelen paying up shares
- De verplichting van de aandeelhouder om het nominale bedrag van zijn aandelen aan de vennootschap te voldoen (art. 2:191 BW). Bij oprichting kan worden bedongen dat pas later wordt gestort.Lees meer
- Volstrekte meerderheid simple majority
- Meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Dit is het wettelijke uitgangspunt voor besluiten van de algemene vergadering, tenzij wet of statuten een grotere meerderheid eisen (art. 2:230 BW).Lees meer
- Voorzitter van de vergadering chair
- Degene die de vergadering leidt, de orde bewaakt en de uitslag van de stemming vaststelt. Zijn vaststelling van het besluit is in beginsel beslissend, behoudens tegenbewijs.Lees meer
- Vrijstelling accountantscontrole audit exemption
- Micro- en kleine rechtspersonen zijn vrijgesteld van de wettelijke controleplicht (art. 2:396 lid 7 BW). De algemene vergadering kan wel vrijwillig opdracht tot controle geven.Lees meer
- Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen usufruct and pledge
- Beperkte rechten op aandelen. Het stemrecht blijft in beginsel bij de aandeelhouder, tenzij bij de vestiging anders is bepaald en de statuten dat toelaten (art. 2:197 en 2:198 BW). Beide moeten in het aandeelhoudersregister worden aangetekend.Lees meer
W
- Wederkerige en eenzijdige NDA mutual and one-way NDA
- Bij een eenzijdige NDA deelt een partij informatie en is alleen de ontvanger gebonden; bij een wederkerige NDA gelden de verplichtingen over en weer. Bij overnamegesprekken en samenwerkingen is de wederkerige variant het uitgangspunt.Lees meer
- Werkmaatschappij operating company
- De vennootschap waarin de operationele activiteiten en het ondernemingsrisico zitten, doorgaans gehouden door een of meer holdings.Lees meer
- Wettelijke bewaartermijn seven years
- De administratie van een rechtspersoon moet zeven jaar worden bewaard (art. 2:10 BW en art. 52 AWR); voor onroerende zaken geldt een termijn van tien jaar. Besluiten, uitkeringstoetsen en onderliggende berekeningen vallen onder die plicht.Lees meer
- Wettelijke reserves reserves required by law
- Reserves die de wet verplicht aanhoudt, zoals de herwaarderingsreserve en de reserve deelnemingen (art. 2:373 BW). Zij vormen samen met de statutaire reserves het gebonden vermogen dat bij de balanstest buiten beschouwing blijft.Lees meer
- Winst- en verliesrekening profit and loss account
- Overzicht van baten en lasten over het boekjaar, uitmondend in het resultaat na belasting dat via de winstbestemming wordt toegevoegd aan de reserves of wordt uitgekeerd.Lees meer
- Winstbestemming profit appropriation
- De beslissing wat er met het resultaat van het boekjaar gebeurt: toevoegen aan de reserves of uitkeren als dividend. De bevoegdheid ligt bij de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen (art. 2:216 lid 1 BW).Lees meer
- Winstrechtloos aandeel non-profit-sharing share
- Aandeel dat wel stemrecht geeft maar niet of beperkt deelt in de winst (art. 2:216 lid 7 BW). Bruikbaar om zeggenschap en economisch belang te scheiden zonder certificering.Lees meer