Eén AvA-pakket, vijf scenario's, AvA of art. 2:238 BW.
Decharge, benoeming of ontslag bestuurder, voorbereiding statutenwijziging of kapitaalvermindering. Stemverhouding-check, verzetstermijn en notariële-passering vermelding standaard inbegrepen.
Van cap-table naar getekend aandeelhoudersbesluit.
De wizard switcht clausules in lockstep met scenario én wijze van besluitvorming, geen ontbrekende art. 2:238 BW verklaring, geen vergeten verzetstermijn.
Kies scenario en wijze van besluitvorming
Decharge, benoeming, statutenwijziging, kapitaalvermindering of algemeen. Daarna AvA of schriftelijk besluit buiten vergadering (art. 2:238 BW).
Zie hoe het werktValidator controleert BW, stemverhouding én termijnen
Stemverhouding-som 100%, versterkte meerderheid bij statutenwijziging, art. 2:208 verzetstermijn en art. 2:234 notariële passering worden afgevangen.
Probeer het pakketTekenen, nummeren en archiveren
Doorlopend nummer per BV (2026-BV-NNN), SHA-256 hash op de PDF, en, bij art. 2:238 BW, handtekeningen van alle stemgerechtigden via eIDAS-AES handtekening.
AanmeldenWaarom een generieke AI hier formele gebreken creëert.
Een AvA-besluit is meer dan tekst: het is een formeel rechtshandeling-document waarin oproeping, stemverhouding, wijze van besluitvorming en termijnen letterlijk juist moeten zijn. Eén ontbrekend element maakt het besluit aantastbaar.
| Criterium | Generieke AI | Caproom Docs |
|---|---|---|
| Scenario × wijze (decharge/benoeming/statutenwijziging/kapitaalvermindering/algemeen × AvA/art. 2:238) | Eén generiek AvA-sjabloon zonder onderscheid tussen vergadering en besluit buiten vergadering. | Vijf scenario-branches (decharge, benoeming, statutenwijziging, kapitaalvermindering, algemeen) × twee wijzen van besluitvorming. |
| Volledige art. 2:238 BW vereisten (statutaire grondslag, alle stemgerechtigden, bestuur/RvC-raadpleging) | Vergeet de art. 2:238 BW-vereisten (statutaire grondslag + alle stemgerechtigden + bestuur/RvC-raadpleging). | Volledig-kapitaal verklaring automatisch ingevoegd bij schriftelijke besluitvorming; validator blokkeert zonder. |
| Notariële passering vereist voor statutenwijziging (art. 2:234 BW) | Noemt art. 2:234 BW niet, gebruiker denkt dat statutenwijziging direct werkt zonder notariële passering. | Verplichte vermelding dat statutenwijziging pas werkt na notariële akte; mandaat aan notaris/bestuur opgenomen. |
| Tweemaanden verzetstermijn na Staatscourant-aankondiging bij kapitaalvermindering (art. 2:208 lid 6 BW) | Vergeet de twee-maanden verzetstermijn na aankondiging in de Staatscourant (art. 2:208 lid 6 BW). | Verzetstermijn + Staatscourant-aankondiging verplicht; validator blokkeert besluit zonder. |
| Stemverhouding-som = 100% + versterkte meerderheid-check bij statutenwijziging en kapitaalvermindering | Optelt stemverhouding niet, kan inconsistent zijn met cap-table of bij versterkte meerderheid onvoldoende. | Stemverhouding-som = 100% gecheckt; versterkte meerderheid automatisch geflagd bij statutenwijziging en kapitaalvermindering. |
| Doorlopend documentnummer en 7-jaar audit-log | Geen doorlopend nummer, geen audit-log, controle kan niet aantonen wat wanneer is besloten. | Doorlopend nummer (2026-BV-NNN), SHA-256 hash en 7-jaar audit-log in `evidence`-bucket. |
Welk recht ligt hieronder?
De algemene vergadering (AvA) is het hoogste orgaan van een BV en beslist over alle aangelegenheden die niet aan het bestuur of een ander orgaan zijn opgedragen. Klassieke onderwerpen: statutenwijziging, benoeming en ontslag van bestuurders, vaststelling van de jaarrekening, dividendbesluit, kapitaalmutaties.
Sinds de Flex-BV (2012) kan een AvA-besluit ook schriftelijk buiten vergadering worden genomen (art. 2:238 BW) mits alle stemgerechtigden met die wijze van besluitvorming instemmen. Vergaderbesluiten vereisen een oproep op de voorgeschreven termijn, een agenda, en een notulering. Caproom Docs valideert per besluit-type of de juiste route en de juiste stemverhouding (gewone of versterkte meerderheid) is toegepast.
Q&A: Aandeelhoudersbesluit
Wat is het verschil tussen AvA en buiten vergadering?
Een AvA is een formele bijeenkomst met oproeping, agenda en notulen (art. 2:224 BW). Een besluit buiten vergadering (art. 2:238 BW) is schriftelijk en vereist dat álle stemgerechtigde aandeelhouders met de wijze van besluitvorming instemmen, bij één tegenstem moet het terug naar de vergadering.
Wat is de oproepingstermijn?
Minimaal acht dagen vóór de vergadering, gerekend exclusief de dag van oproep en exclusief de dag van de vergadering (art. 2:225 BW). De statuten kunnen een langere termijn voorschrijven. Bij niet-naleving is het besluit vernietigbaar, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren en met de besluitvorming instemden.
Wanneer is een versterkte meerderheid vereist?
Voor statutenwijziging (art. 2:231 BW), kapitaalvermindering (art. 2:208 BW), fusie/splitsing en ontbinding. De wettelijke ondergrens is 2/3 van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; statuten kunnen strengere drempels stellen.
Moet er een notulist zijn?
Voor een AvA-besluit: ja, de voorzitter en notulist tekenen de notulen, die zeven jaar bewaard moeten worden. Voor een besluit buiten vergadering: nee, het besluitstuk zelf is de notulering. Caproom Docs genereert beide varianten met de correcte ondertekenblokken.
Kan een minderheidsaandeelhouder een besluit aanvechten?
Ja, op grond van art. 2:15 BW (vernietigbaar wegens strijd met redelijkheid en billijkheid of statuten) of art. 2:14 BW (nietig wegens strijd met wet). Termijn: één jaar na het besluit. Caproom Docs documenteert tegenstemmen en bezwaartermijnen zodat het audit-spoor compleet is.
Mag een aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen?
Ja, met een schriftelijke volmacht (art. 2:227 lid 1 BW), tenzij de statuten dit beperken tot bepaalde personen (bv. mede-aandeelhouders of de echtgenoot). De volmacht wordt aan de notulen gehecht.