Agio storten zonder notaris: kapitaal versterken zonder emissie

Wat agio is

Agio is het bedrag dat een aandeelhouder op zijn aandelen stort boven de nominale waarde. Het is eigen vermogen van de vennootschap, maar geen geplaatst kapitaal: het staat als afzonderlijke reserve op de balans. Een storting van agio verandert de zeggenschapsverhoudingen niet, omdat er geen aandelen worden uitgegeven.

Waarom er geen notaris nodig is

Uitgifte van aandelen vereist een notariele akte; een storting van agio op bestaande aandelen niet. Dat maakt de agiostorting een snel en goedkoop instrument om een negatief eigen vermogen te repareren, een investering te financieren of een bankconvenant te halen.

Wel geldt: is er sprake van meerdere aandeelhouders, dan verwatert de storter economisch als hij als enige stort. Leg de verhoudingen dan expliciet vast, of kies voor een storting naar rato.

Vastlegging: wat de accountant en de Belastingdienst willen zien

Een agiostorting die alleen als bankmutatie zichtbaar is, wordt bij controle al snel als lening of als informeel kapitaal geherkwalificeerd. Een schriftelijke agiostortingsovereenkomst plus het bijbehorende besluit voorkomt die discussie.

• De partijen: de vennootschap en de stortende aandeelhouder.
• Het bedrag, de valuta en de datum van storting.
• De uitdrukkelijke kwalificatie als agio op bestaande aandelen, zonder uitgifte.
• De vaststelling dat geen terugbetalingsverplichting ontstaat.
• Aanvaarding door het bestuur namens de vennootschap.

Terugbetalen van agio

Agio kan later worden terugbetaald, maar dat is een uitkering in de zin van art. 2:216 BW: de balanstest en de liquiditeitstest gelden onverkort, en er kan dividendbelasting verschuldigd zijn. Fiscaal is de route via een formele kapitaalvermindering vaak gunstiger dan een enkele boeking. Stem dat vooraf af.

Begrippen in dit artikel

• Agio
• Agiostorting
• Geplaatst kapitaal
• Eigen vermogen
• Terugbetaling op aandelen
• Uitkeringstoets